未上場株ファンドとは？仕組みとリスクについて解説

非上場株ファンドは東京証券取引所などに上場していない企業に投資し、「プライベート・エクイティファンド」とも呼ばれている。この記事では非上場株ファンドの仕組みとリスクについて解説する。

未上場株（未公開株）ファンドとは

未上場株（未公開株）ファンドとは、複数の機関投資家や個人投資家から集めた資金を未上場企業に投資し、IPO（新規株式公開）や売却で利益を得ることを目的としたファンドで、「プライベート・エクイティファンド」とも呼ばれている。

国内では、株式会社ジャフコグループが投資家から集めた資金で設立した投資事業有限責任組合（ファンド）を通じ、ベンチャー企業（VB）や成長力のある未上場企業に株式投資という形で成長資金を提供する日本最大のベンチャーキャピタル専業企業だ。

未上場株（ファンド）のリスク

国内外の未上場株式投資ファンドへの出資は、元本が保証されているものではありません。

また、投資家の損失が補償されるものではありません。

証券投資においては、顧客の投資を運用することになるため、有価証券投資に伴うリスクの顕在化により損失が発生するおそれがある。

そして、投資する有価証券は、国内外の非上場株式であり、取引所での取引がなく、流通市場が限定されており、取引量も少ないため、市場動向や取引量によって売買価格が左右されるのだ。

そのため、投資家が希望する時期に売却できない、あるいは売却できたとしても不利な条件でしか売却できない流動性リスクがある。

日本の中小企業の株式は、大半が非上場の未公開株だ。一般の投資家が未公開株を入手することは難しいため、「これから上場する」「上場すれば必ず儲かる」などと言われて、上場する予定のない企業の未公開株を買わされたり、お金をだまし取られたりするケースが多発している。

未公開株を販売できるのは、原則としてその株式の発行者または特別な資格を有している会社（証券会社等）のみだ。その他の業者から勧誘を受けた場合は、十分に注意しよう。

未上場株の形態

未上場株の主な形態について解説する。

投資事業組合

投資事業組合とは、投資家から資金を集め、投資を行うことを目的とした組合だ。

民法上の任意組合、商法上の匿名組合、投資事業有限責任組合法（通称：ファンド法）上の有限責任組合の3種類があり、単に「投資組合」と略称されることも多い。

日本のベンチャーキャピタルの草分けである株式会社ジャフコは、1982年に日本で初めて未上場株式に投資する投資組合として「ジャフコ1号投資事業組合」を設立した。

2022年3月までにジャフコが設立した投資事業組合は100組合以上、出資金総額は1兆円になる。

投資事業匿名組合

投資事業組合のなかの「投資事業匿名組合」は、出資者同士はお互いの名前も出資額も知らない。

また、投資組合の資産を購入する際も、投資組合の名義で行われるため、出資者の情報が第三者に漏れることもないのだ。

そして、投資家と投資組合が1対1で契約するため、通常の任意組合よりも「投資家が運用者に資金を預け、運用を委託する」という意味合いが強くなるのだ。

会社型投資信託

会社型投資信託とは、投資家から資金を集め、法人（投資法人）を設立し、証券投資を目的とした資金運用を行う投資信託のことだ。

代表的なものは、ベンチャーファンド市場に上場している「ベンチャーファンド」がある。

ベンチャーファンド市場は、2001年12月3日、未上場企業を中心としたベンチャー企業に投資する投資法人の市場として、大阪証券取引所に開設された。

その後、2002年1月15日に「ベンチャービジネス証券投資法人」が未公開ファンドの第一号として上場した。

ただ、「ベンチャービジネス証券投資法人」は2015年に解散し、現在は会社型のベンチャーファンドは上場していない。

外国籍投資信託

外国籍投資信託とは、外国の法令に基づいて設立された投資信託のことだ。

外国籍投資信託は、国内籍投資信託に比べて投資対象や投資手法の自由度が高く、投資対象が広いという特徴がある。この仕組みを利用して、未公開株式に投資するファンドもあるのだ。

未公開株投資にヘッジファンドも参入

上場株に投資してきたヘッジファンドが、未上場のスタートアップ企業への投資を拡大しています。

IPO（新規株式公開）が見えている企業への投資は、損失リスクが比較的低く、高いリターンが得られるからだ。

投資対象としての上場・未上場銘柄の区別が薄れてきているのだ。

日本におけるスタートアップ投資は、これまでベンチャーキャピタル（VC）や事業会社が担ってきたが、最近はヘッジファンドやプライベートエクイティ（PE＝企業買収）ファンドの存在感が増している。

ファンド間の住み分けを超す「クロスオーバー投資」は、米国で広がりを見せており、日本でもリターンを狙った投資が定着しつつあるのだ。

一般的にファンドは、新興企業、成熟企業、不動産など投資対象ごとに分かれており、決められた資産以外には投資できない。

これは、資産ごとに期待されるリスクやリターンが異なるので、ファンドに資金をだす機関投資家の管理が難しくなるからだ。

ただ、成熟した企業は倒産リスクが低いものの、企業価値を大きく高めることは困難だ。

一方、新興企業ではIPOを経て企業価値が数十倍になった例もある。

投資資金の一部を回転させることで、ファンド全体のパフォーマンスを向上させることが期待できるのだ。

また、スタートアップ企業も、IPOの過程で順次株式を売却するVCとは異なり、長期間にわたり株式を保有することが期待できる。

株式投資型クラウドファンディングを利用する

個人投資家は、プライベート・エクイティファンドやベンチャーキャピタルファンドなどの非上場株ファンドに投資することは困難だ。

ただ、株式投資型クラウドファンディングを利用すれば、非上場株（未公開株）に投資できる。

クラウドファンディングとは、「群衆（Crowd）」と「資金調達（Funding）」を組み合わせた造語で、群衆から資金を集めるという意味だ。

借り手企業は、インターネット上でプロジェクトの支援を募り、それを見て共感した支援者から資金を集める。

株式投資型クラウドファンディングでは、未上場企業の株式をリターンとして受け取ることができ、株式を購入したことになるのだ。

検討する場合は専門家へ相談しよう

非上場株ファンドはIPOや売却などによって、大きなリターンを狙っていく。ただ、多くの企業は上場までいかず、利益が保証されているわけでもない。

しかし、プライベート・エクイティファンドやヘッジファンドなど多くのファンドが参入してきているので、今後も非上場株ファンドへの資金流入は続く可能性が高いと考えられる。

また、非上場株ファンドに限らず、投資信託を購入してみたものの、どの様に運用して良いか悩んでいる方もいらっしゃるのではないだろうか。

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